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日月光轉守為攻! 致矽品股東信 5理由籲男童預測海嘯抓姦請投反對票

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發表於 2015-9-28 20:22:54 | 顯示全部樓層 |閱讀模式
記者許家禎/台北報導日月光今(28)日發出致矽品股東公開信,提出論壇5點理由籲請股東10月15日時投下反對票。包含,矽鴻換股價格訂定的合理性亟待商讨;新提案一旦通過將大幅稀釋矽品股東權益;質疑矽鴻換股違反份额原則?也為自个抱冤,身為大股東卻無抓姦法投票,抨擊矽品未就股東權益充沛考量;最後質疑矽品為何未按照美國法则,布告矽鴻的战略聯盟與协作契約全文,股東底子無法在充沛資訊下行使表決權。日月光表明公開收購矽品乙案已順利完结,感謝股東,不僅再次確認日月光提出的每股45元公開收購價格實屬合理,也驗證市場投資人遍及認同日月光投資矽品。但對於10月15日將召開矽品股東臨時會,日月光認為會上提議恐損矽品股東權益,因而向矽品表達反對的立場,也提出5點理由說明為何反對,供股東們參考。榜首,矽品與鴻海之股權交換案經換算後之發行價格(以2015年8月28日布告股份交換案當日鴻海公司未除息每股收盤價新台幣88.60元)計算,矽品新股發行價格約當每股新台幣37.86元(已除息);若以鴻 3C 科技海2015年9月3日除息日每股收盤價(新台幣83.90元)計算,矽品新股發行價格約當每股新台幣35.85元),不僅遠低於日月光公開收購矽品的價格,更遠低於矽品審議委員會於8月28日認定矽品每股合理生意價格(新台幣48.91至60.58元)之下限。同時,該價格也遠低於矽品於宣告與鴻海股權交換案當日的收盤股價(新台幣39.5元)。因而日月光認為該股份交換案價格訂定的合理性亟待商讨。第二,矽品早在8月28日布告其將以行进授新竹徵信社權資本額的办法,以極度稀釋股東權益办法,發行840,600,000股進行與鴻海股權交換。詎料,矽品於9月25日布告,其恳求添加授權資本的額度不僅限於對鴻海股權交換的額外資本額,而係提案大幅添加授權資本額新台幣140億元。一旦矽品股東臨時會通過公司章程修正案,矽品董事會可逕以決議發行之新股股數將為1,883,638,861股,扣减供2014年海外無擔保可轉換公司債轉換之用股數約245,756,750股後,除了矽品已布告擬發行予鴻海之840,600,000股(約佔矽品公司如今已發行股份總數之26.97%)构成大幅稀釋矽品全體股東權益外,尤有甚者,矽品董事會尚得無須事前获得股東會赞同逕行以決議發行新股最高約797,282,111股(約佔矽品公司如今已發行股份總數之25.58%),若該等新股一旦全數發行,合計將約占矽品如今已發行股份總數之52.56%。甚且,若供2014年海外無擔保可轉換公司債轉換之用股數因未轉換,而經矽品董事會決議再發行新股,則前述份额將高達60.44%。此外,矽品董事會所提「获得或處分資產處理程序」修訂案通過後,矽品投資各別有價證券之最高限額,將從矽品淨值之20%行进至60%,遠超過矽品發行840,600,000新股予鴻海所需額度;矽品尚得逕行以一样於與鴻海進行股份交換办法,更嚴重稀釋矽品全體股東之權益;同時此舉亦會嚴重阻礙未來日月光依法尋求與矽品协作的基礎與機會。第三,與日月光公開收購案迥異,矽品或矽品股東,並未因矽品與鴻海之股份交換获得任何現金對價,而以股份交換的办法,讓鴻海获得矽品所發行新股後總股數約占21.24%股權之新股,成為矽品最大股東,進而构满足體矽品股東之權益稀釋,其換股份额是不是契合矽品最大利益?是不是違反份额原則?均有徵信公司商讨餘地。實則實務上公司之間進行战略聯盟的办法有许多種,矽離婚品不宜以低價许多發行新股,稀釋全體股東股權的办法進行战略聯盟。第四,矽品在僅簽訂意向書而非正式契約前,即選擇於10月15日召開股東臨時會,並訂定9月15日作為臨時股東會的间断過戶開始日。此舉剝奪了日月光針對其持有24.99%矽品股權,就矽品巨額調升額定股本的議案表達意見離婚諮詢及立場的機會,嚴重損害日月光身為矽品股東之權益。由此可見,矽品就對於股東權益之确保及進行股份交換的可行性、必要性及適法性,並無充沛之考量。第五,若誠如矽品所言,其與鴻海之战略聯盟及股權交換案對股東有利,為何其抓姦至今未按照美國法则相關揭穿規定,對外布告其與鴻海簽訂完结的战略聯盟暨股份交換协作契約全文,同時讓股東瞭解战略聯盟暨股份交換协作契約之實質內容,使股東能在具有充沛資訊的情況下行使表決權?日月光表明,根據台灣法则的規定,但凡在本年9月15日當日持有矽品股票的股東(無論當日或其後參與公開收購之應賣,或於當日持有但其後於公開市場賣出),均有權參與股東臨時會的表決。身為矽品之首要股東,本公司堅信,矽品經營階層應隨時將全體矽品公司股東的權益擺在榜首順位。因而,日月光依法雖無法參加股東臨時會,仍呼籲於當日仍持有矽品股票的股東,能夠審酌日月光所提出之論點,踴躍參加矽品於10月15日召開之股東臨時會,投票反對「修訂公司章程」(以行进授權資本額)及「修訂获得或處分資產處理程序」的議案。
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